BOLETÍN OFICIAL DE LAS ISLAS BALEARES

Servicios de Mejora Agraria, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante SEMILLA, SAU), es una sociedad mercantil pública creada mediante el Decreto 33/1991, de 21 de marzo, en cumplimiento de la previsión que contiene la disposición adicional sexta, apartado b, de la Ley 3/1989, de 29 de marzo, de entidades autónomas y empresas públicas de las Illes Balears.

La Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, prevé en la disposición transitoria primera la creación de una comisión que se encargue de analizar el conjunto de entidades integrantes del sector público autonómico y de proponer la supresión, la refundición o la modificación de los organismos cuando lo hagan recomendable razones de simplificación, economía, eficacia y eficiencia en la gestión. Mediante el Decreto 93/2011, de 2 de septiembre (BOIB n.º 134, de 8 de septiembre), se creó la Comisión de Análisis y de Propuesta de Reestructuración del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

La disposición adicional octava de la Ley 9/2011, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears para el año 2012, autoriza al Gobierno de las Illes Balears a realizar todas las actuaciones que sean necesarias para racionalizar y reducir el conjunto de organismos instrumentales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, incluidas las transformaciones, las extinciones, las fusiones y las integraciones, en todo o en parte, en otros organismos instrumentales o en la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

La Comisión de Análisis y Propuesta de Reestructuración del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, en la sesión de 28 de marzo de 2012, aprobó la propuesta de la primera fase del Proyecto de Reestructuración del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y acordó elevarla al Consejo de Gobierno.

Asimismo, el 13 de abril de 2012, en aplicación de la disposición adicional octava de la Ley 9/2011, el Consejo de Gobierno acordó aprobar la primera fase del Proyecto de Reestructuración del Sector Público Instrumental de las Illes Balears, que prevé la fusión de las sociedades mercantiles públicas Servicios de Mejora Agraria, SA, e Instituto de Biología Animal de Baleares, SA (en adelante, IBABSA).

En virtud de este proceso de fusión, SEMILLA, SAU, se subrogará a todos los efectos en la posición jurídica de la sociedad absorbida IBABSA, lo cual implica que a partir de ahora las funciones de esta sociedad pasan a ser asumidas por SEMILLA, SAU. Por este motivo, es necesario modificar los Estatutos de SEMILLA, SAU, para adaptarlos a la nueva realidad y, al mismo tiempo, adecuarlos a la Ley 7/2010.

Finalmente, el 16 de mayo de 2013 la Consejería de Hacienda y Presupuestos emitió el informe preceptivo previsto en el artículo 52.2 de la Ley 7/2010 mencionada.

Por todo lo anterior, el Consejo de Gobierno, a propuesta del consejero de Agricultura, Medio Ambiente y Territorio, en su sesión de 31 de mayo de 2013 adoptó, entre otros, el siguiente Acuerdo:

“Primero. Aprobar la modificación de los Estatutos de Servicios de Mejora Agraria, sociedad anónima unipersonal (SEMILLA, SAU), que constan en el anexo de este acuerdo.

Segundo. Publicar el presente acuerdo y los Estatutos de SEMILLA, SAU, en el Boletín Oficial de las Illes Balears.”

 

Palma, 31 de mayo de 2013

El secretario del Consejo de Gobierno

Antonio Gómez Pérez

Estatutos de la sociedad Servicios de Mejora Agraria,sociedad anónima unipersonal (SEMILLA, SAU)

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL

 

Artículo 1

Denominación, naturaleza y régimen jurídico

1. La sociedad Servicios de Mejora Agraria, sociedad anónima unipersonal, en adelante SEMILLA, SAU, está constituida mediante una escritura pública de 7 de mayo de 1991, otorgada ante el notario de Palma Francisco de Asís Sánchez-Ventura Ferrer, e inscrita en el Registro Mercantil de Palma, con la autorización previa del Gobierno de las Illes Balears acordada en el Decreto 33/1991, de 21 de marzo, de creación de Servicios de Mejora Agraria, SA (SEMILLA, SA).

2. SEMILLA, SAU, es una sociedad mercantil de titularidad pública con personalidad jurídica privada, plena capacidad para el cumplimiento de sus fines, patrimonio propio y administración autónoma, adscrita a la Consejería de Agricultura, Medio Ambiente y Territorio.

3. SEMILLA, SAU, sirve al interés general y se somete a los principios de legalidad, eficacia, eficiencia, estabilidad y transparencia, y debe ajustarse al principio de instrumentalidad respecto de los fines y los objetivos que tiene asignados.

La actividad que lleva a cabo SEMILLA, SAU, tiene la consideración de actividad de interés público.

4. La sociedad se rige por estos Estatutos; por las normas civiles, mercantiles y laborales integrantes del derecho privado; por la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y por el resto de normas de derecho público que específicamente le sean aplicables por razón de su integración en el sector público.

Artículo 2

Objeto social

1. La sociedad tiene por objeto social:

a) Las actividades industriales, de investigación, comercialización y prestación de servicios relacionados con los sectores agrícola, ganadero, pesquero, forestal, agroalimentario y medioambiental en su sentido más amplio, así como sus actividades preparatorias, conexas o complementarias.

b) La participación en el accionariado de empresas estratégicas de los sectores agrícola, ganadero, pesquero, forestal, agroalimentario y medioambiental, así como en las que lleven a cabo actividades preparatorias, conexas o complementarias de sus actividades.

c) La participación en instituciones, asociaciones, organizaciones y sociedades mercantiles, relacionadas con la producción, la sanidad, la industrialización y la comercialización de las producciones, del sector primario y sus actividades complementarias, que puedan completar los objetivos de SEMILLA, SAU, o redundar en beneficio de los productores del sector primario de las Illes Balears o sus agrupaciones.

d) La colaboración en la redacción y la ejecución de programas agrícolas, ganaderos, pesqueros, forestales y medioambientales, tanto de la Administración local como autonómica o central, incluidos los que provengan de la Unión Europea.

e) La prevención y la lucha contra las plagas y las enfermedades vegetales y animales.

f) La organización, el desarrollo, la innovación, la gestión, la administración, la ejecución y la supervisión de cualquier tipo de servicios agrícolas, ganaderos, pesqueros, agronómicos, veterinarios, de seguridad y sanidad vegetal, animal y alimentaria.

g) Las actuaciones y los programas de formación, investigación, desarrollo e innovación (F+I+D+I) en los sectores agrícola, ganadero, pesquero, forestal, agroalimentario, del medio ambiente y del agua.

h) Las actividades de experimentación en asuntos agrícolas, ganaderos, pesqueros, forestales, agroalimentarios y medioambientales, así como la divulgación y la aplicación de sus resultados.

i) Las pruebas, los análisis y los controles de laboratorio en el ámbito de los sectores agrícola, ganadero, pesquero, forestal y agroalimentario.

j) La prestación de cualquier tipo de servicios de gestión técnica y económica en el sector primario.

k) La ejecución de planes de estadísticas agrícolas, ganaderas, pesqueras, forestales y agroalimentarias, incluidas la elaboración de estudios y la implementación de protocolos para conocer la evolución de los precios y los costes en estos sectores. La elaboración de cualquier tipo de estudios, informes y publicaciones de los sectores agrícola, ganadero, pesquero, forestal, agroalimentario, artesanal y medioambiental, relacionados con la insularidad.

l) La redacción de proyectos y la dirección y la ejecución de las obras relacionadas con las infraestructuras agrarias y de regadíos.

m) Las tareas y las actividades complementarias o accesorias de las citadas.

2. De acuerdo con lo establecido en el artículo 48 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, el objeto social de SEMILLA, SAU, no puede suponer en ningún caso el ejercicio de potestades administrativas.

Artículo 3

Régimen de la sociedad como medio propio instrumental de las administraciones públicas y de los organismos instrumentales

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.6 del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, SEMILLA, SAU, tiene el carácter de medio propio de la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y del resto de organismos de derecho público o de derecho privado integrados en el sector público instrumental de la Comunidad Autónoma que, de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 3/2011, citado, se tengan que considerar poderes adjudicadores, siempre que se cumplan las condiciones a las que se refiere el apartado 3 siguiente y otras que prevea la normativa aplicable.

2. A estos efectos, cualquiera de las administraciones o entidades citadas en el apartado anterior puede encargar a la sociedad la ejecución de cualquier actuación material relacionada con el objeto social al que se refiere el artículo 2 de estos Estatutos, sin que, por su parte, la sociedad pueda participar en ninguna licitación de contratación pública convocada por tales administraciones o organismos instrumentales.

La contraprestación a favor de la sociedad por razón de los encargos de gestión que reciba de estos poderes adjudicadores debe ajustarse a las tarifas aprobadas por la Administración autonómica, que deberán calcularse en función de los costes reales imputables a la ejecución de los proyectos, teniendo en cuenta especialmente la información que, a tal efecto, aporte la sociedad. En todo caso, las tarifas aplicables a cada uno de los encargos debe aprobarse con anterioridad a la formalización de los actos o acuerdos que contengan los encargos, mediante una resolución del titular de la consejería a la que está adscrita la sociedad.

3. El carácter de medio propio de la sociedad al que se refieren los apartados anteriores exigirá que la sociedad cumpla los criterios para poder ser considerada una entidad del sector público autonómico, en los términos previstos en el artículo 51.1 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, siempre que, además, el 100 % del capital de la sociedad sea de titularidad pública. De esta manera, en caso de que no se cumplan ambas circunstancias la sociedad no adquirirá, o, en su caso, perderá, su condición de medio propio instrumental de la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y del resto de administraciones públicas y organismos instrumentales.

Artículo 4

Duración de la sociedad

1. La sociedad tiene una duración indefinida, y se debe disolver por las causas establecidas en los Estatutos o en las disposiciones legales aplicables.

2. La sociedad comenzó sus operaciones en la fecha de la escritura de constitución, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Artículo 5

Domicilio social

1. La empresa pública SEMILLA, SAU, tiene el domicilio social en la calle de Eusebi Estada, nº 145, 07009, de Palma de Mallorca.

2. Los cambios de domicilio social, los debe aprobar la Junta General de Accionistas, a la que asimismo corresponde la decisión sobre la creación, la supresión o el traslado de oficinas, sucursales, delegaciones o despachos de la sociedad a cualquier otro lugar del territorio nacional o del extranjero.

3. No obstante, el cambio del domicilio social dentro de la misma ciudad puede ser acordado por el Consejo de Administración.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y OBLIGACIONES

 

Artículo 6

Capital social

1. El capital social es de un millón ciento once mil ochocientos sesenta y ocho euros con cincuenta céntimos (1.111.868,50 €), íntegramente suscrito y desembolsado por la Comunidad Autónoma de las Illes Balears como socio único de la entidad, y está representado por 1.850 acciones nominativas de 601,01 euros de valor cada una.

2. Estas acciones son de dos tipos:

— Acciones de la serie A, representativas de un millón cien mil cuatrocientos cuarenta y nueve euros con treinta y un céntimos (1.100.449,31 €) de capital social, que únicamente pueden ser suscritas entre organismos y entidades de derecho público y son transferibles entre sí. De esta serie hay 1.831 acciones emitidas, numeradas correlativamente del 1 al 81, ambos incluidos; del 101 al 350, ambos incluidos, y del 351 al 1.850, ambos incluidos.

— Acciones de la serie B, representativas de once mil cuatrocientos diecinueve euros con diecinueve céntimos (11.419,19 €) de capital social, que no están afectadas por la limitación anterior. De esta serie hay 19 acciones emitidas, numeradas correlativamente del 82 al 100, ambos incluidos.

3. Tanto la pérdida de la posición mayoritaria de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears como la venta de títulos de la sociedad que no comporten la pérdida de la posición mayoritaria se deben acordar según lo previsto en los artículos 75, 76, 86 y 87 de la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

Artículo 7

Dividendos pasivos

La porción de capital no desembolsado en operaciones de aumento del capital debe ser aportada por el accionista en la forma y en el plazo que, a tal efecto, determine la Junta General de Accionistas.

Artículo 8

Acciones

1. Las acciones deben estar representadas por títulos que contengan las menciones establecidas en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

2. Los títulos de las acciones pueden tener el carácter de múltiples dentro de la misma serie y deben ser firmados por uno o varios administradores, cuya firma puede figurar impresa.

3. La sociedad debe disponer de un registro de acciones en el que figuren las transferencias sucesivas y los derechos reales constituidos. La inscripción en el registro es un requisito necesario para acreditar ante la sociedad la condición de socio o la titularidad de derechos sobre los títulos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 116 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 9

Resguardos provisionales

Se pueden extender resguardos provisionales de las acciones, que deben ser nominativos.

Artículo 10

Ampliación y reducción de capital

1. El capital social puede ser ampliado o reducido de acuerdo con las normas legales aplicables y con sujeción a los requisitos establecidos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. En todo caso, las propuestas de acuerdo de aumento y disminución de capital deben ser autorizadas previamente por el Consejo de Gobierno, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

Artículo 11

Derechos y obligaciones de los accionistas

1. Cada acción confiere al titular legítimo la condición de socio con todos los derechos inherentes a la misma, y comporta la aceptación de estos Estatutos, de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales y de las obligaciones derivadas de la condición de accionista, de conformidad con la legislación aplicable a las sociedades de capital.

2. En todos los asuntos sociales o relacionados con la sociedad, los accionistas quedan sometidos, con renuncia expresa de su fuero propio, a la jurisdicción de los tribunales del domicilio de la sociedad, salvo lo dispuesto en la legislación de sociedades de capital para la impugnación de acuerdos sociales.

TÍTULO III

ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN

 

Capítulo I

Número de órganos

Artículo 12

Número de órganos

Con las facultades que les atribuyen el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y estos Estatutos, el gobierno, la administración y la representación de la sociedad corresponden a los siguientes órganos:

a) La Junta General de Accionistas, como órgano deliberante supremo en el que se manifiesta la voluntad social por decisión de la mayoría del capital legal o estatutariamente establecido.

b) El Consejo de Administración, al que corresponden la gestión, la administración y la representación.

c) La Comisión Ejecutiva, a la que corresponden las facultades de administración que le sean delegadas por el Consejo de Administración.

d) El director gerente, a quien corresponden la administración y la gestión ordinarias.

 

Capítulo II

Junta General de Accionistas

 

Artículo 13

Competencias de la Junta General

1. De conformidad con lo establecido en el artículo 54 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, siempre que la Administración de la Comunidad Autónoma sea el socio único de la sociedad, las competencias de la Junta General que de acuerdo con la legislación societaria correspondan al socio único, las debe ejercer el Consejo de Gobierno. Las decisiones de este órgano se deben consignar en un acta, y pueden ser ejecutadas y formalizadas por el mismo socio o por el órgano de administración de la sociedad.

En los casos en que, junto con la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, haya otros socios del sector público o del sector privado, la Junta General debe estar integrada por varios accionistas, teniendo en cuenta, con respecto a la Administración de la Comunidad Autónoma, lo establecido en el artículo 77 de la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, así como lo dispuesto en el artículo 54.2 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y la adopción de acuerdos se debe regir por los apartados siguientes de este artículo y por los artículos 14 a 16 de estos Estatutos.

2. Los accionistas, válidamente convocados y constituidos en Junta General de Accionistas, como órgano supremo de la sociedad, deciden por la mayoría prevista en estos Estatutos sobre los asuntos propios de su competencia y orientan la actividad de la sociedad estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social.

3. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio del derecho de impugnación que corresponde a cualquier accionista en los casos, los plazos y los requisitos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

4. La Junta General de Accionistas tiene las facultades que le encomiendan el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y estos Estatutos, y especialmente las siguientes:

a) Nombrar a los vocales del Consejo de Administración.

b) Modificar el objeto social y los Estatutos.

c) Aumentar o disminuir el capital social.

d) Emitir obligaciones u otros valores.

e) Aprobar el inventario y los balances.

f) Aprobar las cuentas anuales.

g) Aprobar los planes y los programas de gestión.

 

Artículo 14

Clases de juntas

1. La Junta General de Accionistas puede ser ordinaria o extraordinaria.

2. La Junta General ordinaria se debe reunir dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, y tiene como objetivo ejercer las facultades siguientes:

a) Examinar y, en su caso, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, presentadas por el Consejo de Administración.

b) En su caso, aprobar la gestión social.

c) Decidir sobre la aplicación del resultado.

3. Cualquier otra Junta General de Accionistas que se convoque tiene el carácter de extraordinaria y se rige por lo que disponen el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y estos Estatutos.

Artículo 15

Forma de convocatoria

1. La Junta General de Accionistas debe ser convocada por el Consejo de Administración en forma ordinaria o extraordinaria, en los plazos y con los requisitos establecidos en los artículos 166 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en estos Estatutos, siempre que lo estime conveniente para los intereses de la sociedad, y en todo caso si lo solicitan un número de socios titulares de un 5 % como mínimo del capital suscrito con derecho a voto, que deben expresar en la solicitud los asuntos que se deben tratar.

2. No obstante, se entiende que la Junta General de Accionistas está válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin convocatoria previa, si está presente todo el capital desembolsado y los asistentes lo aceptan por unanimidad.

3. La Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25 % del capital suscrito con derecho a voto, salvo los supuestos especiales establecidos en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los que es necesario que concurra el 50 % del capital suscrito con derecho a voto.

4. En segunda convocatoria, la constitución de la Junta General de Accionistas ordinaria o extraordinaria es válida con independencia del porcentaje del capital suscrito con derecho a voto que concurra, salvo los supuestos especiales citados en los que es necesario que concurra al menos el 25 % de este capital.

Artículo 16

Constitución y funcionamiento

1. La Junta debe estar constituida en primera convocatoria por las tres cuartas partes del capital social suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria, la constitución de la Junta es válida cuando los accionistas presentes o representados tengan al menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto.

No obstante, se puede llevar a cabo la Junta General y tratar cualquier asunto, sin necesidad de convocatoria previa, si estando presente o representado todo el capital social los asistentes lo aceptan por unanimidad.

2. La Presidencia de las juntas generales corresponde a la persona que escoja la mayoría de los asistentes a la reunión o, en el caso de que haya un socio único, a la persona a la que corresponda la Presidencia del Consejo de Gobierno.

Debe actuar como secretario la persona que escoja la mayoría de los socios asistentes o, en el caso de que haya un socio único, la persona a quien corresponda la Secretaría del Consejo de Gobierno.

3. El director gerente de la sociedad puede asistir a la Junta General con voz pero sin voto.

4. El presidente de la Junta puede autorizar u ordenar que asista a la Junta cualquier persona que considere conveniente, con voz pero sin voto, y la Junta puede revocar esta autorización.

5. Los acuerdos se deben adoptar por mayoría de los accionistas presentes o representados en la Junta, excepto en los casos en los que estos Estatutos o la ley establece otra cosa.

Cada uno de los puntos que forman el orden del día de la Junta General de Accionistas debe ser objeto de deliberación y de votación por separado.

6. Una vez acabada la sesión de la Junta General de Accionistas, el secretario debe extender el acta, que puede ser aprobada en la misma reunión o, en su defecto, en el plazo de quince días, por el presidente de la Junta General. El acta se debe firmar con el visto bueno del presidente y se debe transcribir en el libro correspondiente.

 

Capítulo III

Consejo de Administración

 

Artículo 17

Estructura

1. La gestión y la administración de la sociedad, así como el poder de representación de la sociedad en un juicio o fuera de éste, en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponden al Consejo de Administración, que actúa de manera colegiada, sin perjuicio de los apoderamientos o de las delegaciones que se puedan conferir a favor de una Comisión Ejecutiva, de uno o más consejeros delegados, o de cualquier otra persona, de acuerdo con lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y estos Estatutos.

2. El Consejo de Administración de la sociedad está formado por un mínimo de siete consejeros y un máximo de trece. A este efecto, la Junta General de Accionistas debe nombrar a los consejeros siguientes:

a) La persona titular de la Consejería a la que está adscrita la sociedad.

b) La persona titular de la Secretaría General de la Consejería a la que está adscrita la sociedad.

c) La persona titular de la Secretaría General Adjunta de la Consejería a la que está adscrita la sociedad, si la hay.

d) La persona titular de la dirección general competente en materia de agricultura y pesca.

e) La persona titular de la Presidencia de la Comisión Balear de Medio Ambiente.

f) Una persona en representación de la consejería competente en materia de hacienda y presupuestos, designada por su titular.

g) Hasta un máximo de siete personas más, a propuesta del titular de la consejería a la que está adscrita la sociedad.

3. El cargo de consejero es renunciable, revocable y reelegible. Para poder ser elegido consejero no se requiere la calidad de accionista. Los consejeros deben ejercer el cargo durante un plazo de cuatro años y pueden ser reelegidos por periodos de la misma duración.

4. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración durante el plazo para el que sean nombrados los consejeros, las puede proveer provisionalmente el mismo órgano de administración, designando entre los accionistas a los titulares que deben ocupar estas vacantes hasta la primera Junta General de Accionistas.

5. El Consejo de Administración se reúne cuando lo requiere el interés de la sociedad, y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para formular las cuentas del ejercicio anterior, elaborar el informe de gestión y aprobar la planificación del ejercicio en curso al que se refiere el artículo 17.2 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y, además, siempre que se tenga que convocar la Junta General de Accionistas.

6. Los consejeros deben elegir entre ellos a un presidente del Consejo de Administración y un vicepresidente para los casos de ausencia, enfermedad o impedimento del primero. En el caso de ausencia de los dos primeros a la reunión del Consejo debe actuar como presidente el consejero de más edad.

7. Los consejeros deben designar a un secretario del Consejo de Administración y un vicesecretario para los casos de ausencia, enfermedad o impedimento del primero. En caso de ausencia de los dos primeros a la reunión del Consejo debe actuar como secretario el consejero de menos edad.

Artículo 18

Funcionamiento

1. El Consejo de Administración se reúne cuando lo convoca el presidente, a iniciativa suya o a solicitud de un mínimo de la tercera parte de los miembros, y queda válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de los consejeros.

2. Salvo los casos de urgencia, las convocatorias del Consejo de Administración se deben hacer con una antelación mínima de 48 horas y deben indicar el orden del día de la sesión.

3. La representación de un miembro debe recaer obligatoriamente en otro, y se debe otorgar por escrito para una reunión determinada, mediante una carta o bien un telegrama dirigido al presidente. Un mismo consejero puede ejercer más de una representación en la misma sesión.

4. Pueden asistir a las reuniones del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, el director gerente y los apoderados, así como los técnicos y los asesores de la sociedad que sean convocados.

5. Debe asistir a las sesiones, para tareas de asesoramiento jurídico, con voz pero sin voto, un representante de la Abogacía de la Comunidad Autónoma, sin perjuicio de que ésta pueda delegar a un miembro del servicio que tenga atribuido el asesoramiento jurídico de este organismo.

6. Los acuerdos del Consejo de Administración se deben tomar por mayoría de votos de los consejeros presentes o representados, excepto en los supuestos del artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación permanente de las facultades del Consejo de Administración en un consejero delegado o una comisión ejecutiva y la designación de la persona o personas que deben ocupar este cargo, en el que se requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración también puede adoptar válidamente acuerdos sobre otros puntos que no se encuentren incluidos en el orden del día cuando así se acuerde por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.

7. Una vez acabada la sesión del Consejo de Administración, el secretario debe extender el acta, que puede ser aprobada en la misma reunión o en la siguiente, firmarla con el visto bueno del presidente y transcribirla en el libro correspondiente. El acta de la sesión debe especificar necesariamente los asistentes, el orden del día, el lugar, el horario, un resumen de las deliberaciones y los acuerdos adoptados con el resultado de cada votación.

8. El hecho de pertenecer al Consejo de Administración no da derecho a ninguna retribución, pero los consejeros pueden percibir las dietas para asistir a las reuniones de los órganos de gobierno y administración que la Junta General de Accionistas acuerde anualmente.

Artículo 19

Facultades

1. El Consejo de Administración tiene las más amplias facultades para administrar y gestionar la sociedad, así como para representarla en un juicio o fuera de éste, en todos los actos comprendidos en el objeto social que, por ley, no estén expresamente reservados a la Junta General de Accionistas.

2. A título meramente enunciativo y no limitativo, las facultades del Consejo de Administración son las siguientes:

a) Convocar a la Junta General de Accionistas cuando, de acuerdo con estos Estatutos o el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sea procedente convocarla, así como cuando por la naturaleza de los asuntos pendientes sea conveniente o necesario hacerlo.

b) Redactar y formular, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio social, el informe de gestión, las cuentas anuales y las propuestas de aplicación de resultados del ejercicio, así como redactar los presupuestos y otros documentos e informes que se deban someter a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas por exigencia del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital o las normas de gestión financiera y presupuestaria aplicables en el ámbito de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

c) Elaborar los anteproyectos de presupuestos de explotación y de capital que se deben enviar anualmente a la consejería competente en materia de hacienda, de conformidad con lo establecido en el capítulo IV del título II del Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

d) Determinar la utilización de los capitales disponibles y la inversión de los fondos.

e) Concertar, dentro de los límites previstos en la legislación vigente, créditos y préstamos de cualquier tipo con personas físicas o jurídicas, con entidades de crédito, incluso con el Banco de España y sus sucursales, y con cualquier otro organismo o entidad. Para que sean efectivos, puede suscribir las pólizas, las letras, los pagarés y otros documentos que estime convenientes, así como las renovaciones, las ampliaciones, las reducciones y las modificaciones de estos documentos.

f) Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir depósitos de efectivo o de valores, provisionales o definitivos.

g) Comprar, vender, grabar y permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, cualquier clase de créditos, mercancías, bienes muebles o inmuebles y derechos reales o personales.

h) Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, total o parcialmente, antes o después de los vencimientos, hipotecas, prendas, anticresis, préstamos y créditos ante organismos y entidades de crédito, incluso con el Banco Europeo de Inversiones, el Banco Hipotecario de España, las cajas de ahorros y de pensiones, los organismos del Estado y otras entidades, y establecer libremente las condiciones, los plazos, el interés y otras operaciones de esta naturaleza.

i) Constituir, aceptar, dividir, enajenar, grabar, redimir y extinguir usufructos, servicios, censos, arrendamientos inscribibles, derechos de superficie y otros derechos reales, y ejercer todas las facultades que deriven de éstos.

j) Aceptar donaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 6/2001, de 11 de abril, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

k) Decidir la participación de la entidad en negocios, sociedades, consorcios, entidades o empresas, públicas o privadas, para cumplir mejor sus finalidades.

l) Aprobar la plantilla de personal de la empresa, así como los criterios de selección, admisión y retribución.

m) Contratar y separar los cargos directivos de la sociedad a propuesta del presidente, así como otorgar los apoderamientos o las delegaciones correspondientes a favor de un consejero, de un consejero delegado o de cualquier otra persona.

 

Artículo 20

Consejero delegado y Comisión Ejecutiva

1. De acuerdo con lo previsto en el artículo 17 de estos Estatutos, el Consejo de Administración puede delegar sus facultades en uno o más consejeros delegados o en una Comisión Ejecutiva, integrada por consejeros, con la enumeración particularizada de las facultades delegadas, o bien con la expresión que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

2. La designación del consejero o los consejeros delegados y de la Comisión Ejecutiva, así como la delegación permanente de facultades a la Comisión, requiere el acuerdo favorable de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración, y no produce efectos hasta que no se haya inscrito en el Registro Mercantil de acuerdo con lo establecido en el artículo 249 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. El consejero delegado puede ejercer el cargo durante un plazo máximo de cuatro años, y debe rendir cuentas de su encargo al Consejo de Administración en cada una de las reuniones de éste, o bien, en todo caso, una vez cada tres meses.

4. La Comisión Ejecutiva está integrada por cinco vocales como máximo, dos de los cuales deben ser nombrados por el presidente del Consejo de Administración.

En todo caso, forman parte de este órgano el presidente, el vicepresidente y el secretario del Consejo de Administración y los otros dos vocales nombrados por el presidente. Corresponde al presidente del Consejo ejercer la Presidencia de la Comisión; en caso de ausencia, lo debe sustituir el vicepresidente.

Asimismo, el director gerente de la sociedad debe asistir a las reuniones de la Comisión Ejecutiva, con voz pero sin voto.

5. La Comisión Ejecutiva, de manera especial, tiene las más amplias facultades para la inspección y la vigilancia de todos los negocios de la sociedad, y debe proponer al Consejo de Administración las determinaciones relativas al funcionamiento de los negocios.

La Comisión Ejecutiva puede adoptar decisiones en caso de urgencia, que debe someter a la ratificación y la aprobación posteriores del Consejo de Administración.

Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se deben adoptar por mayoría de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente dirime con el voto de calidad.

6. No pueden ser objeto de delegación, en ningún caso, la rendición de cuentas de la gestión social ni la presentación de balances a la Junta General, ni tampoco las facultades propias de la Junta que ésta atribuya al Consejo, excepto en el caso que ésta lo autorice expresamente.

Artículo 21

Presidente y secretario

1. Corresponde al presidente del Consejo de Administración ejercer las siguientes facultades:

a) Presidir y dirigir los debates del Consejo de Administración, y velar por el cumplimiento de los acuerdos adoptados.

b) Convocar y fijar el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración, así como dirimir los empates con el voto de calidad.

c) Firmar las actas de las sesiones del Consejo de Administración; visar los certificados, expedidos por el secretario, de las actas de los órganos de gobierno y administración, y visar los documentos que se tengan que someter a la Junta General de Accionistas.

d) Vigilar el funcionamiento de los servicios de la sociedad y el desarrollo de su actividad social, para lo que puede solicitar información a cualquier órgano de gestión y de administración.

e) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento, la contratación y la separación de los consejeros delegados, del director gerente y de los otros cargos directivos de la sociedad.

f) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración, con el alcance de las funciones y la duración de la delegación que se determine en el acuerdo correspondiente, así como las otras facultades que le atribuyan estos Estatutos.

2. Corresponde al secretario del Consejo de Administración:

a) Entregar las convocatorias para las reuniones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, con los puntos del orden del día fijados por el Consejo de Administración y por el presidente de éste, respectivamente.

b) Elaborar las listas de asistentes y las actas de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración.

c) Firmar las actas del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente, así como transcribirlas en el libro de actas correspondiente.

d) Certificar los acuerdos del Consejo de Administración, y cualquier otra facultad que le confieran las disposiciones legales vigentes y estos Estatutos.

 

Artículo 22

Director gerente

1. El Consejo de Administración debe nombrar a un director gerente a propuesta del presidente del Consejo de Administración. Corresponde también a este órgano designar la duración del cargo, la renovación y las retribuciones.

El director gerente es un empleado de la sociedad con contrato de alta dirección con amplios poderes generales, y su prestación se rige por la relación laboral de carácter especial propia del personal de alta dirección a la que se refiere el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

El cargo de director gerente es incompatible con el de consejero delegado de la sociedad.

2. De acuerdo con las directrices del Consejo de Administración, el director gerente ejerce las siguientes facultades:

a) Representar a la sociedad en toda clase de asuntos ante las administraciones públicas, juzgados y autoridades de cualquier clase de jerarquía, y rendir cuentas al Consejo de Administración.

b) Ejercer las facultades de dirección, administración, gestión y representación ordinaria de la sociedad, y en particular las que se especifican en este artículo.

c) Autorizar los gastos, disponer los créditos, reconocer las obligaciones y ordenar los pagos, dentro de los límites presupuestarios, de acuerdo con la normativa sobre finanzas y según los límites que acuerde el Consejo de Administración.

d) Elaborar y elevar al Consejo de Administración, para su aprobación, el plan de actuación anual de la entidad, el plan financiero anual, el anteproyecto de presupuestos de explotación y capital, así como cualquier acto o acuerdo que requiera la aprobación del Consejo de Administración.

e) Elaborar y presentar al Consejo de Administración y a la Consejería de Agricultura, Medio Ambiente y Territorio el informe anual de actividad y firmar la declaración de garantía y responsabilidad sobre las actividades llevadas a cabo por SEMILLA, SAU, el año anterior.

f) Auxiliar al presidente para llevar a cabo las actividades de la sociedad.

g) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas y velar por su cumplimiento.

h) Contratar al personal en el marco de la relación de puestos de trabajo aprobada por el Consejo de Administración, así como ejercer la dirección y la inspección de todos los servicios de la sociedad.

i) Informar al presidente, al Consejo de Administración y a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones referidas a la gestión de la sociedad.

j) Ejecutar las facultades o las funciones que le delegue el Consejo de Administración, en cuanto a la administración y a la gestión ordinarias de la sociedad.

3. El director gerente debe comunicar a las consejerías competentes en materia de función pública y en materia de hacienda y presupuestos, con antelación suficiente, las reuniones de los órganos de negociación de las condiciones del personal, así como responsabilizarse de la legalidad de las contrataciones del personal de la sociedad, de conformidad con lo que establecen las disposiciones adicionales novena y undécima de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

4. El nombramiento y el cese del director gerente se deben comunicar al Consejo de Gobierno.

5. En caso de vacante, ausencia o enfermedad del director gerente, puede asumir sus funciones la persona que designe el Consejo de Administración.

6. La persona que sea nombrada director gerente tiene la consideración de alto cargo a efectos de ser declarada en situación de servicios especiales, en su caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 99.1 k de la Ley 3/2007, de 27 de marzo, de la Función Pública de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

7. Según el alcance de las facultades delegadas y el tiempo de dedicación al cargo, el director gerente tiene derecho a la retribución que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, acuerde el Consejo de Administración. La retribución del director gerente no puede exceder la retribución establecida para los directores generales en las leyes de presupuestos de la Comunidad Autónoma, y el número y las retribuciones máximos de los órganos unipersonales de dirección deben sujetarse a los límites establecidos reglamentariamente, de acuerdo con el artículo 20.6 y la disposición adicional quinta de la Ley 7/2010.

Artículo 23

Personal directivo profesional

1. De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, SEMILLA, SAU, puede disponer de personal directivo profesional, sometido a la relación laboral especial de alta dirección, para ejercer las funciones de dirección técnica, programación, coordinación, impulso y evaluación de las actuaciones propias de la entidad.

2. El Consejo de Administración, mediante un acuerdo, debe establecer el número de puestos de trabajo y las funciones correspondientes al personal directivo profesional.

TÍTULO IV

EJERCICIO SOCIAL, RÉGIMEN ECONÓMICO, BENEFICIOS, RÉGIMEN PRESUPUESTARIO Y FINANCIERO, CUENTAS ANUALES Y PATRIMONIO

Artículo 24

Ejercicio social

El ejercicio social empieza el 1 de enero de cada año y acaba el 31 de diciembre siguiente. Excepcionalmente, el primer ejercicio social debe comprender el periodo de tiempo que transcurra entre la constitución de la sociedad y el 31 de diciembre del año de comienzo de la actividad.

Artículo 25

Régimen económico

La formulación, la presentación y la aprobación de las cuentas anuales, la propuesta de distribución de beneficios y la censura de las cuentas se deben regir por las disposiciones que contienen el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y las disposiciones que la desarrollan.

Artículo 26

Beneficios

Los beneficios sociales se deben repartir, en su caso, respetando lo previsto en los artículos 273 y 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de la siguiente manera:

a) La cantidad necesaria para constituir el fondo de reserva legal en la forma y con el alcance que prescriban las disposiciones legales.

b) La cantidad que la Junta General de Accionistas estime pertinente para la constitución de reservas voluntarias y de fondos de previsión destinados a atender amortizaciones, gastos y pérdidas eventuales de cualquier clase.

c) EI remanente, si lo hay, al destino que determine la Junta General de Accionistas.

 

Artículo 27

Régimen presupuestario y financiero

1. El régimen presupuestario y financiero de la sociedad se debe sujetar a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

Asimismo, la actividad de la sociedad queda sometida a las disposiciones que, en materia presupuestaria, de tesorería, contable y de control interno, contienen, respectivamente, los artículos 7 a 9 y 11 a 19 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y las disposiciones que la desarrollan.

2. Con respecto a este régimen, el funcionamiento de la sociedad debe observar los criterios siguientes:

a) Los anteproyectos de presupuestos de la sociedad se deben remitir al consejero competente en materia de hacienda para que éste los someta al Gobierno de las Illes Balears y se deben integrar en los presupuestos generales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

b) La sociedad se debe financiar con cargo a los presupuestos generales de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, así como con la comercialización y la venta de los productos y servicios propios.

c) La sociedad debe ajustar su contabilidad al Plan General de Contabilidad en los términos previstos en el Decreto 128/1993, de 16 de diciembre, sobre contabilidad y rendición de cuentas de las empresas públicas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, o la norma que lo sustituya, sin perjuicio de ajustarse a la legislación mercantil y de técnica contable que sean aplicables.

3. El control financiero de la actividad económica y financiera de la sociedad, lo debe ejercer la Intervención General de la Comunidad Autónoma, de conformidad con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears citado, sin perjuicio del resto de mecanismos de control aplicables a la actividad de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y las disposiciones que la desarrollan.

4. Asimismo, la actividad de la sociedad se debe someter al control de la Sindicatura de Cuentas en los términos previstos en la Ley 4/2004, de 2 de abril, de la Sindicatura de Cuentas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, sin perjuicio de las competencias que puedan corresponder al Tribunal de Cuentas.

Artículo 28

Cuentas anuales

1. El Consejo de Administración de la sociedad debe formular, con referencia al 31 de diciembre de cada año y dentro de los tres meses siguientes a la finalización de cada ejercicio social, las cuentas anuales, que deben comprender el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, el estado de flujos de efectivo y, en su caso, el estado de cambios en el patrimonio neto que correspondan al ejercicio citado, acompañados de un informe de gestión en el que se deben analizar detalladamente la gestión y la situación de la sociedad durante el ejercicio de que se trate.

Las cuentas anuales deben ser aprobadas por la Junta General de Accionistas en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, una vez que se hayan emitido el informe de auditoría pública o el informe que corresponda en caso de que la entidad quede sometida a control financiero permanente, así como, en su caso, el informe del Comité de Auditoría de la sociedad.

Las cuentas anuales se deben enviar a la Intervención General de la Comunidad Autónoma en el plazo de diez días desde que se hayan formulado y, posteriormente, en el plazo de diez días desde que se hayan aprobado.

Asimismo, junto con las cuentas anuales, se debe formular, aprobar y enviar a la Intervención General de la Comunidad Autónoma una liquidación de los presupuestos de la sociedad.

2. El Consejo de Administración debe formular, de acuerdo con el balance aprobado, una propuesta de aplicación del resultado, para que lo apruebe, en su caso, la Junta General de Accionistas.

3. Los documentos a que se refieren los apartados anteriores se deben someter al examen y al informe de auditoría pública o, en su caso, a los informes de control permanente, de acuerdo con las disposiciones que establecen el Texto Refundido de la Ley de Finanzas de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, la Ley del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears y las normas reglamentarias que las desarrollan.

Artículo 29

Patrimonio

El patrimonio de la sociedad constituye un patrimonio propio y separado del patrimonio de la Administración de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears, y su régimen jurídico se rige por el derecho privado, sin perjuicio de que la gestión tenga que cumplir los principios generales de eficacia, eficiencia y transparencia, de conformidad con lo establecido en el artículo 25.2 de la Ley 7/2010, de 21 de julio, del Sector Público Instrumental de la Comunidad Autónoma de las Illes Balears.

TÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 30

Disolución y liquidación

La disolución y la liquidación de la sociedad deben ajustarse a lo establecido en el título X del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de la aprobación previa por acuerdo del Consejo de Gobierno y del resto de las exigencias administrativas derivadas de la legislación aplicable en el ámbito de la comunidad autónoma de las Illes Balears.