Butlletí Oficial de les Illes Balears

Serveis de Millora Agrària, societat anònima unipersonal (d’ara endavant SEMILLA, SAU), és una societat mercantil pública creada mitjançant el Decret 33/1991, de 21 de març, en compliment de la previsió que conté la disposició addicional sisena, apartat b, de la Llei 3/1989, de 29 de març, d’entitats autònomes i empreses públiques de les Illes Balears.

La Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, preveu en la disposició transitòria primera la creació d’una comissió que s’encarregui d’analitzar el conjunt d’entitats integrants del sector públic autonòmic i de proposar la supressió, la refosa o la modificació dels organismes quan ho facin recomanable raons de simplificació, economia, eficàcia i eficiència en la gestió. Mitjançant el Decret 93/2011, de 2 de setembre (BOIB núm. 134, de 8 de setembre), es va crear la Comissió d’Anàlisi i de Proposta de Reestructuració del Sector Públic Instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

La disposició addicional vuitena de la Llei 9/2011, de 23 de desembre, de pressuposts generals de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears per a l’any 2012, autoritza el Govern de les Illes Balears a fer totes les actuacions que siguin necessàries per racionalitzar i reduir el conjunt d’organismes instrumentals de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, incloses les transformacions, les extincions, les fusions i les integracions, en tot o en part, en altres organismes instrumentals o en l’Administració de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

La Comissió d’Anàlisi i Proposta de Reestructuració del Sector Públic Instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, en la sessió de 28 de març de 2012, aprovà la proposta de la primera fase del Projecte de Reestructuració del Sector Públic Instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears i acordà elevar-la al Consell de Govern.

Així mateix, el 13 d’abril de 2012, en aplicació de la disposició addicional vuitena de la Llei 9/2011, el Consell de Govern va acordar aprovar la primera fase del Projecte de Reestructuració del Sector Públic Instrumental de les Illes Balears, que preveu la fusió de les societats mercantils públiques Serveis de Millora Agrària, SA, i Institut de Biologia Animal de Balears, SA (d’ara endavant, IBABSA).

En virtut d’aquest procés de fusió, SEMILLA, SAU, s’ha de subrogar a tots els efectes en la posició jurídica de la societat absorbida IBABSA, la qual cosa implica que a partir d’ara les funcions d’aquesta societat passen a ser assumides per SEMILLA, SAU. Per aquest motiu, és necessari modificar els Estatuts de SEMILLA, SAU, per adaptar-los a la nova realitat i, alhora, adequar-los a la Llei 7/2010.

Finalment, el 16 de maig de 2013 la Conselleria d’Hisenda i Pressuposts va emetre l’informe preceptiu que preveu l’article 52.2 de la Llei 7/2010 esmentada.

Per tot això, el Consell de Govern, a proposta del conseller d’Agricultura, Medi Ambient i Territori, en la sessió de 31 de maig de 2013, adoptà entre d’altres, l’Acord següent:

“Primer. Aprovar la modificació dels Estatuts de Serveis de Millora Agrària, societat anònima unipersonal (SEMILLA, SAU), que consten en l’annex d’aquest Acord.

Segon. Publicar aquest Acord i els Estatuts de SEMILLA, SAU, en el Butlletí Oficial de les Illes Balears.”

 

Palma, 31 de maig de 2013

El secretari del Consell de Govern

Antonio Gómez Pérez

 

Estatuts de la societat Serveis de Millora Agrària, societat anònima unipersonal (SEMILLA, SAU)

TÍTOL I

DENOMINACIÓ, OBJECTE, DURADA I DOMICILI SOCIAL

Article 1

Denominació, naturalesa i règim jurídic

1. La societat Serveis de Millora Agrària, societat anònima unipersonal, d’ara endavant SEMILLA, SAU, està constituïda mitjançant una escriptura pública de 7 de maig de 1991, atorgada davant el notari de Palma Francisco de Asís Sánchez-Ventura Ferrer, i inscrita en el Registre Mercantil de Palma, amb l’autorització prèvia del Govern de les Illes Balears acordada en el Decret 33/1991, de 21 de març, de creació de Serveis de Millora Agrària, SA (SEMILLA, SA).

2. SEMILLA, SAU, és una societat mercantil de titularitat pública amb personalitat jurídica privada, plena capacitat per al compliment de les finalitats pròpies, patrimoni propi i administració autònoma, adscrita a la Conselleria d’Agricultura, Medi Ambient i Territori.

3. SEMILLA, SAU, serveix a l’interès general i se sotmet als principis de legalitat, eficàcia, eficiència, estabilitat i transparència, i s’ha d’ajustar al principi d’instrumentalitat respecte de les finalitats i els objectius que té assignats.

L’activitat que du a terme SEMILLA, SAU, té la consideració d’activitat d’interès públic.

4. La societat es regeix per aquests Estatuts; per les normes civils, mercantils i laborals integrants del dret privat; per la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i per la resta de normes de dret públic que específicament li siguin aplicables per raó de la seva integració en el sector públic.

Article 2

Objecte social

1. La societat té per objecte social:

a) Les activitats industrials, d’investigació, comercialització i prestació de serveis relacionats amb els sectors agrícola, ramader, pesquer, forestal, agroalimentari i mediambiental en el sentit més ampli, com també les activitats que siguin preparatòries, connexes o complementàries d’aquestes.

b) La participació en l’accionariat d’empreses estratègiques dels sectors agrícola, ramader, pesquer, forestal, agroalimentari i mediambiental, com també en les que duguin a terme activitats que siguin preparatòries, connexes o complementàries de les activitats d’aquestes.

c) La participació en institucions, associacions, organitzacions i societats mercantils, relacionades amb la producció, la sanitat, la industrialització i la comercialització de les produccions del sector primari i les activitats complementàries d’aquestes, que puguin completar els objectius de SEMILLA, SAU, o redundar en benefici dels productors del sector primari de les Illes Balears o les seves agrupacions.

d) La col·laboració en la redacció i l’execució de programes agrícoles, ramaders, pesquers, forestals i mediambientals, tant de l’Administració local com autonòmica o central, inclosos els que provinguin de la Unió Europea.

e) La prevenció i la lluita contra les plagues i les malalties vegetals i animals.

f) L’organització, el desenvolupament, la innovació, la gestió, l’administració, l’execució i la supervisió de qualsevol tipus de serveis agrícoles, ramaders, pesquers, agronòmics, veterinaris, de seguretat i sanitat vegetal, animal i alimentària.

g) Les actuacions i els programes de formació, recerca, desenvolupament i innovació (F+R+D+I) en els sectors agrícola, ramader, pesquer, forestal, agroalimentari, del medi ambient i de l’aigua.

h) Les activitats d’experimentació en assumptes agrícoles, ramaders, pesquers, forestals, agroalimentaris i mediambientals, com també la divulgació i l’aplicació dels resultats d’aquestes.

i) Les proves, les anàlisis i els controls de laboratori en l’àmbit dels sectors agrícola, ramader, pesquer, forestal i agroalimentari.

j) La prestació de qualsevol tipus de serveis de gestió tècnica i econòmica al sector primari.

k) L’execució de plans d’estadístiques agrícoles, ramaderes, pesqueres, forestals i agroalimentàries, incloses l’elaboració d’estudis i la implementació de protocols per conèixer l’evolució dels preus i els costos en aquests sectors. L’elaboració de qualsevol tipus d’estudis, informes i publicacions dels sectors agrícola, ramader, pesquer, forestal, agroalimentari, artesanal i mediambiental, relacionats amb la insularitat.

l) La redacció de projectes i la direcció i l’execució de les obres relacionades amb les infraestructures agràries i de regadius.

m) Les tasques i les activitats complementàries o accessòries a les esmentades.

2. D’acord amb el que estableix l’article 48 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, l’objecte social de SEMILLA, SAU, no pot suposar en cap cas l’exercici de potestats administratives.

Article 3

Règim de la societat com a mitjà propi instrumental de les administracions públiques i dels organismes instrumentals

1. De conformitat amb el que preveu l’article 24.6 del Text refós de la Llei de contractes del sector públic, aprovat pel Reial decret legislatiu 3/2011, de 14 de novembre, SEMILLA, SAU, té el caràcter de mitjà propi de l’Administració de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears i de la resta d’organismes de dret públic o de dret privat integrats en el sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma que, d’acord amb el Reial decret legislatiu 3/2011, esmentat, s’hagin de considerar poders adjudicadors, sempre que es compleixin les condicions a què es refereix l’apartat 3 següent i d’altres que preveu la normativa aplicable.

2. A aquests efectes, qualsevol de les administracions o entitats esmentades en l’apartat anterior pot encarregar a la societat l’execució de qualsevol actuació material relacionada amb l’objecte social a què es refereix l’article 2 d’aquests Estatuts, sense que, per la seva banda, la societat pugui participar en cap licitació de contractació pública convocada per aquestes administracions o organismes instrumentals.

La contraprestació a favor de la societat per raó dels encàrrecs de gestió que rebi d’aquests poders adjudicadors s’ha d’ajustar a les tarifes aprovades per l’Administració autonòmica, les quals s’han de calcular en funció dels costs reals imputables a l’execució dels projectes, tenint en compte especialment la informació que, a aquest efecte, aporti la societat. En tot cas, les tarifes aplicables a cadascun dels encàrrecs s’han d’aprovar amb anterioritat a la formalització dels actes o acords que continguin els encàrrecs, per mitjà d’una resolució del titular de la conselleria a la qual està adscrita la societat.

3. El caràcter de mitjà propi de la societat a què es refereixen els apartats anteriors exigirà que la societat compleixi els criteris per poder ser considerada una entitat del sector públic autonòmic, en els termes que preveu l’article 51.1 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, sempre que, a més, el 100 % del capital de la societat sigui de titularitat pública. D’aquesta manera, en el cas que no es compleixin ambdues circumstàncies la societat no adquirirà, o, si escau, perdrà, la seva condició de mitjà propi instrumental de l’Administració de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears i de la resta d’administracions públiques i organismes instrumentals.

Article 4

Durada de la societat

1. La societat té una durada indefinida, i s’ha de dissoldre per les causes que s’estableixen en els Estatuts o en les disposicions legals aplicables.

2. La societat va començar les operacions en la data de l’escriptura de constitució, degudament inscrita en el Registre Mercantil.

Article 5

Domicili social

1. L’empresa pública SEMILLA, SAU, té el domicili social al carrer d’Eusebi Estada, núm. 145, 07009, de Palma de Mallorca.

2. Els canvis de domicili social, els ha d’aprovar la Junta General d’Accionistes, a la qual així mateix correspon la decisió sobre la creació, la supressió o el trasllat d’oficines, sucursals, delegacions o despatxos de la societat a qualsevol altre lloc del territori nacional o de l’estranger.

3. No obstant això, el canvi del domicili social dins la mateixa ciutat pot ser acordat pel Consell d’Administració.

TÍTOL II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONS I OBLIGACIONS

Article 6

Capital social

1. El capital social és d’un milió cent onze mil vuit-cents seixanta-vuit euros amb cinquanta cèntims (1.111.868,50 €), íntegrament subscrit i desemborsat per la Comunitat Autònoma de les Illes Balears com a soci únic de l’entitat, i està representat per 1.850 accions nominatives de 601,01 euros de valor cada una.

2. Aquestes accions són de dos tipus:

— Accions de la sèrie A, representatives d’un milió cent mil quatre-cents quaranta-nou euros amb trenta-un cèntims (1.100.449,31 €) de capital social, que únicament poden ser subscrites entre organismes i entitats de dret públic i són transferibles entre si. D’aquesta sèrie hi ha 1.831 accions emeses, numerades correlativament de l’1 al 81, ambdós inclosos; del 101 al 350, ambdós inclosos, i del 351 al 1.850, ambdós inclosos.

— Accions de la sèrie B, representatives d’onze mil quatre-cents denou euros amb denou cèntims (11.419,19 €) de capital social, que no estan afectades per la limitació anterior. D’aquesta sèrie hi ha 19 accions emeses, numerades correlativament del 82 al 100, ambdós inclosos.

3. Tant la pèrdua de la posició majoritària de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears com la venda de títols de la societat que no comportin la pèrdua de la posició majoritària s’han d’acordar segons el que preveuen els articles 75, 76, 86 i 87 de la Llei 6/2001, d’11 d’abril, del patrimoni de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i de conformitat amb el que disposa l’article 52 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

Article 7

Dividends passius

La porció de capital no desemborsat en operacions d’augment del capital ha de ser aportada per l’accionista en la forma i en el termini que, a aquest efecte, determini la Junta General d’Accionistes.

Article 8

Accions

1. Les accions han d’estar representades per títols que continguin les mencions que estableix l’article 114 del Text refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.

2. Els títols de les accions poden tenir el caràcter de múltiples dins la mateixa sèrie i han de ser signats per un o diversos administradors, la signatura dels quals hi pot figurar impresa.

3. La societat ha de disposar d’un registre d’accions en el qual figurin les transferències successives i els drets reals constituïts. La inscripció en el registre és un requisit necessari per acreditar davant la societat la condició de soci o la titularitat de drets sobre els títols, d’acord amb el que preveu l’article 116 del Text refós de la Llei de societats de capital.

Article 9

Resguards provisionals

Es poden estendre resguards provisionals de les accions, que han de ser nominatius.

Article 10

Ampliació i reducció de capital

1. El capital social pot ser ampliat o reduït d’acord amb les normes legals aplicables i amb subjecció als requisits que s’estableixen en el Text refós de la Llei de societats de capital.

2. En tot cas, les propostes d’acord d’augment i disminució de capital han de ser autoritzades prèviament pel Consell de Govern, de conformitat amb el que disposa l’article 53 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

Article 11

Drets i obligacions dels accionistes

1. Cada acció confereix al titular legítim la condició de soci amb tots els drets inherents a aquesta, i comporta l’acceptació d’aquests Estatuts, dels acords vàlidament adoptats pels òrgans socials i de les obligacions derivades de la condició d’accionista, de conformitat amb la legislació aplicable a les societats de capital.

2. En tots els assumptes socials o relacionats amb la societat, els accionistes queden sotmesos, amb renúncia expressa al fur propi, a la jurisdicció dels tribunals del domicili de la societat, llevat del que disposa la legislació de societats de capital per a la impugnació d’acords socials.

TÍTOL III

ÒRGANS DE GOVERN I ADMINISTRACIÓ

 

Capítol I

Nombre d’òrgans

Article 12

Nombre d’òrgans

Amb les facultats que els atribueixen el Text refós de la Llei de societats de capital i aquests Estatuts, el govern, l’administració i la representació de la societat corresponen als òrgans següents:

a) La Junta General d’Accionistes, com a òrgan deliberant suprem en què es manifesta la voluntat social per decisió de la majoria del capital legal o estatutàriament establerta.

b) El Consell d’Administració, al qual corresponen la gestió, l’administració i la representació.

c) La Comissió Executiva, a la qual corresponen les facultats d’administració que el Consell d’Administració hi delegui.

d) El director gerent, a qui corresponen l’administració i la gestió ordinàries.

 

Capítol II

Junta General d’Accionistes

Article 13

Competències de la Junta General

1. De conformitat amb el que estableix l’article 54 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, sempre que l’Administració de la Comunitat Autònoma sigui el soci únic de la societat, les competències de la Junta General que d’acord amb la legislació societària corresponen al soci únic, les ha d’exercir el Consell de Govern. Les decisions d’aquest òrgan s’han de consignar en una acta, i poden ser executades i formalitzades pel mateix soci o per l’òrgan d’administració de la societat.

En els casos en què, juntament amb l’Administració de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, hi hagi altres socis del sector públic o del sector privat, la Junta General ha d’estar integrada pels diversos accionistes, tenint en compte, pel que fa a l’Administració de la Comunitat Autònoma, el que estableix l’article 77 de la Llei 6/2001, d’11 d’abril, del patrimoni de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, com també el que disposa l’article 54.2 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i l’adopció d’acords s’ha de regir pels apartats següents d’aquest article i pels articles 14 a 16 d’aquests Estatuts.

2. Els accionistes, vàlidament convocats i constituïts en Junta General d’Accionistes, com a òrgan suprem de la societat, decideixen per la majoria que s’indica en aquests Estatuts sobre els assumptes propis de la seva competència i orienten l’activitat de la societat establint les directrius i adoptant les decisions encaminades al compliment de l’objecte social.

3. Tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no hagin participat en la reunió, queden sotmesos als acords de la Junta General d’Accionistes, sens perjudici del dret d’impugnació que correspon a qualsevol accionista en els casos, els terminis i els requisits que preveu el Text refós de la Llei de societats de capital.

4. La Junta General d’Accionistes té les facultats que li encomanen el Text refós de la Llei de societats de capital i aquests Estatuts, i especialment les següents:

a) Nomenar els vocals del Consell d’Administració.

b) Modificar l’objecte social i els Estatuts.

c) Augmentar o disminuir el capital social.

d) Emetre obligacions o altres valors.

e) Aprovar l’inventari i els balanços.

f) Aprovar els comptes anuals.

g) Aprovar els plans i els programes de gestió.

 

Article 14

Classes de juntes

1. La Junta General d’Accionistes pot ser ordinària o extraordinària.

2. La Junta General ordinària s’ha de reunir dins els sis primers mesos de cada exercici, i té per finalitat exercir les facultats següents:

a) Examinar i, si escau, aprovar els comptes anuals de l’exercici anterior, presentats pel Consell d’Administració.

b) Si escau, aprovar la gestió social.

c) Decidir sobre l’aplicació del resultat.

3. Qualsevol altra Junta General d’Accionistes que es convoqui té el caràcter d’extraordinària i es regeix pel que disposen el Text refós de la Llei de societats de capital i aquests Estatuts.

Article 15

Forma de convocatòria

1. La Junta General d’Accionistes, l’ha de convocar el Consell d’Administració en forma ordinària o extraordinària, en els terminis i amb els requisits que s’estableixen en els articles 166 i següents del Text refós de la Llei de societats de capital i en aquests Estatuts, sempre que ho estimi convenient per als interessos de la societat, i en tot cas si ho sol·licita un nombre de socis titulars d’un 5 % com a mínim del capital subscrit amb dret a vot, que han d’expressar en la sol·licitud els assumptes que s’hi han de tractar.

2. No obstant això, s’entén que la Junta General d’Accionistes es troba vàlidament constituïda per tractar-hi qualsevol assumpte, sense convocatòria prèvia, si hi és present tot el capital desemborsat i els assistents ho accepten per unanimitat.

3. La Junta General d’Accionistes ordinària o extraordinària queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes presents o representats posseeixin almenys el 25 % del capital subscrit amb dret a vot, llevat dels supòsits especials que s’estableixen en l’article 194 del Text refós de la Llei de societats de capital, en què és necessari que hi concorri el 50 % del capital subscrit amb dret a vot.

4. En segona convocatòria, la constitució de la Junta General d’Accionistes ordinària o extraordinària és vàlida amb independència del percentatge del capital subscrit amb dret a vot que hi concorri, llevat dels supòsits especials esmentats en què és necessari que hi concorri almenys el 25 % d’aquest capital.

Article 16

Constitució i funcionament

1. La Junta ha d’estar constituïda en primera convocatòria per les tres quartes parts del capital social subscrit amb dret a vot; en segona convocatòria, la constitució de la Junta és vàlida quan els accionistes presents o representats tinguin almanco la meitat del capital subscrit amb dret a vot.

No obstant això, es pot dur a terme la Junta General i tractar-hi qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, si estant present o representat tot el capital social els assistents ho accepten per unanimitat.

2. La Presidència de les juntes generals correspon a la persona que esculli la majoria dels assistents a la reunió o, en cas que hi hagi un soci únic, a la persona a la qual correspongui la Presidència del Consell de Govern.

Hi ha d’actuar com a secretari la persona que esculli la majoria dels socis assistents o, en el cas que hi hagi un soci únic, la persona a qui correspongui la Secretaria del Consell de Govern.

3. El director gerent de la societat pot assistir a la Junta General amb veu però sense vot.

4. El president de la Junta pot autoritzar o ordenar que hi assisteixi qualsevol persona que consideri convenient, amb veu però sense vot, i la Junta pot revocar aquesta autorització.

5. Els acords s’han d’adoptar per majoria dels accionistes presents o representats en la Junta, excepte en els casos en què aquests Estatuts o la llei estableix una altra cosa.

Cadascun dels punts que formen l’ordre del dia de la Junta General d’Accionistes ha de ser objecte de deliberació i de votació per separat.

6. Una vegada acabada la sessió de la Junta General d’Accionistes, el secretari n’ha d’estendre l’acta, que pot ser aprovada en la mateixa reunió o, si no, dins del termini de quinze dies, pel president de la Junta General. L’acta s’ha de signar amb el vistiplau del president i s’ha de transcriure en el llibre corresponent.

Capítol III

Consell d’Administració

 

Article 17

Estructura

1. La gestió i l’administració de la societat, com també el poder de representació de la societat en un judici o fora d’aquest, en tots els actes compresos en l’objecte social, corresponen al Consell d’Administració, que actua de manera col·legiada, sens perjudici dels apoderaments o de les delegacions que es puguin conferir a favor d’una Comissió Executiva, d’un o més consellers delegats, o de qualsevol altra persona, d’acord amb el que preveu el Text refós de la Llei de societats de capital i aquests Estatuts.

2. El Consell d’Administració de la societat està format per un mínim de set consellers i un màxim de tretze. A aquest efecte, la Junta General d’Accionistes ha de nomenar els consellers següents:

a) La persona titular de la Conselleria a la qual està adscrita la societat.

b) La persona titular de la Secretaria General de la Conselleria a la qual està adscrita la societat.

c) La persona titular de la Secretaria General Adjunta de la Conselleria a la qual està adscrita la societat, si n’hi ha.

d) La persona titular de la direcció general competent en matèria d’agricultura i pesca.

e) La persona titular de la Presidència de la Comissió Balear de Medi Ambient.

f) Una persona en representació de la conselleria competent en matèria d’hisenda i pressuposts, designada pel seu titular.

g) Fins a un màxim de set persones més, a proposta del titular de la conselleria a la qual està adscrita la societat.

3. El càrrec de conseller és renunciable, revocable i reelegible. Per poder ser elegit conseller no es requereix la qualitat d’accionista. Els consellers han d’exercir el càrrec durant un termini de quatre anys i poden ser reelegits per períodes de la mateixa durada.

4. Les vacants que es produeixin en el Consell d’Administració durant el termini pel qual siguin nomenats els consellers, les pot proveir provisionalment el mateix òrgan d’administració, designant entre els accionistes els titulars que han d’ocupar aquestes vacants fins a la primera Junta General d’Accionistes.

5. El Consell d’Administració es reuneix quan ho requereix l’interès de la societat, i amb caràcter necessari dins els tres primers mesos de cada exercici, per formular els comptes de l’exercici anterior, elaborar l’informe de gestió i aprovar la planificació de l’exercici en curs a què es refereix l’article 17.2 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i, a més, sempre que s’hagi de convocar la Junta General d’Accionistes.

6. Els consellers han d’elegir entre ells un president del Consell d’Administració i un vicepresident per als casos d’absència, malaltia o impediment del primer. En el cas d’absència dels dos primers a la reunió del Consell hi ha d’actuar com a president el conseller de més edat.

7. Els consellers han de designar un secretari del Consell d’Administració i un vicesecretari per als casos d’absència, malaltia o impediment del primer. En cas d’absència dels dos primers a la reunió del Consell hi ha d’actuar com a secretari el conseller de menys edat.

Article 18

Funcionament

1. El Consell d’Administració es reuneix quan el convoca el president, a iniciativa pròpia o a sol·licitud d’un mínim de la tercera part dels membres, i queda vàlidament constituït quan hi concorrin, presents o representats, la meitat més un dels consellers.

2. Llevat dels casos d’urgència, les convocatòries del Consell d’Administració s’han de fer amb una antelació mínima de 48 hores i han d’indicar l’ordre del dia de la sessió.

3. La representació d’un membre ha de recaure obligatòriament en un altre, i s’ha d’atorgar per escrit per a una reunió determinada, mitjançant una carta o bé un telegrama adreçat al president. Un mateix conseller pot exercir més d’una representació en la mateixa sessió.

4. Poden assistir a les reunions del Consell d’Administració, amb veu però sense vot, el director gerent i els apoderats, com també els tècnics i els assessors de la societat que hi siguin convocats.

5. Ha d’assistir a les sessions, per a tasques d’assessorament jurídic, amb veu però sense vot, un representant de l’Advocacia de la Comunitat Autònoma, sens perjudici que aquesta pugui delegar un membre del servei que tengui atribuït l’assessorament jurídic d’aquest organisme.

6. Els acords del Consell d’Administració s’han de prendre per majoria de vots dels consellers presents o representats, excepte en els supòsits de l’article 249 del Text refós de la Llei de societats de capital, relatiu a la delegació permanent de les facultats del Consell d’Administració en un conseller delegat o una comissió executiva i la designació de la persona o persones que han d’ocupar aquest càrrec, en què es requereix el vot favorable de les dues terceres parts dels components del Consell d’Administració.

El Consell d’Administració també pot adoptar vàlidament acords sobre altres punts que no es trobin inclosos en l’ordre del dia quan així s’acordi per majoria absoluta dels consellers que concorrin a la sessió.

7. Una vegada acabada la sessió del Consell d’Administració, el secretari n’ha d’estendre l’acta, que pot ser aprovada en la mateixa reunió o en la següent, signar-la amb el vistiplau del president i transcriure-la en el llibre corresponent. L’acta de la sessió ha d’especificar necessàriament els assistents, l’ordre del dia, el lloc, l’horari, un resum de les deliberacions i els acords adoptats amb el resultat de cada votació.

8. El fet de pertànyer al Consell d’Administració no dóna dret a cap retribució, però els consellers poden percebre les dietes per assistir a les reunions dels òrgans de govern i administració que la Junta General d’Accionistes acordi anualment.

Article 19

Facultats

1. El Consell d’Administració té les més àmplies facultats per administrar i gestionar la societat, com també per representar-la en un judici o fora d’aquest, en tots els actes compresos en l’objecte social que, per llei, no estiguin expressament reservats a la Junta General d’Accionistes.

2. A títol merament enunciatiu i no limitador, les facultats del Consell d’Administració són les següents:

a) Convocar la Junta General d’Accionistes quan, d’acord amb aquests Estatuts o el Text refós de la Llei de societats de capital, sigui procedent convocar-la, com també quan per la naturalesa dels assumptes pendents sigui convenient o necessari fer-ho.

b) Redactar i formular, dins els tres primers mesos de cada exercici social, l’informe de gestió, els comptes anuals i les propostes d’aplicació de resultats de l’exercici, com també redactar els pressuposts i altres documents i informes que s’hagin de sotmetre a l’aprovació o al coneixement de la Junta General d’Accionistes per exigència del Text refós de la Llei de societats de capital o les normes de gestió financera i pressupostària aplicables en l’àmbit de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

c) Elaborar els avantprojectes de pressuposts d’explotació i de capital que s’han de trametre anualment a la conselleria competent en matèria d’hisenda, de conformitat amb el que estableix el capítol IV del títol II del Text refós de la Llei de finances de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

d) Determinar la utilització dels capitals disponibles i la inversió dels fons.

e) Concertar, dins els límits que preveu la legislació vigent, crèdits i préstecs de qualsevol tipus amb persones físiques o jurídiques, amb entitats de crèdit, fins i tot amb el Banc d’Espanya i les seves sucursals, i amb qualsevol altre organisme o entitat. Perquè siguin efectius, pot subscriure les pòlisses, les lletres, els pagarés i altres documents que estimi convenients, com també les renovacions, les ampliacions, les reduccions i les modificacions d’aquests documents.

f) Modificar, transferir, cancel·lar, retirar i constituir dipòsits d’efectiu o de valors, provisionals o definitius.

g) Comprar, vendre, gravar i permutar purament o condicionalment, amb preu confessat, ajornat o pagat al comptat, qualsevol classe de crèdits, mercaderies, béns mobles o immobles i drets reals o personals.

h) Constituir, acceptar, modificar, adquirir, alienar, posposar i cancel·lar, totalment o parcialment, abans o després dels venciments, hipoteques, penyores, anticresis, préstecs i crèdits davant organismes i entitats de crèdit, fins i tot amb el Banc Europeu d’Inversions, el Banc Hipotecari d’Espanya, les caixes d’estalvis i de pensions, els organismes de l’Estat i altres entitats, i establir lliurement les condicions, els terminis, l’interès i altres operacions d’aquesta naturalesa.

i) Constituir, acceptar, dividir, alienar, gravar, redimir i extingir usdefruits, serveis, censos, arrendaments inscriptibles, drets de superfície i altres drets reals, i exercir totes les facultats que en deriven.

j) Acceptar donacions, sens perjudici del que disposa la Llei 6/2001, d’11 d’abril, del patrimoni de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

k) Decidir la participació de l’entitat en negocis, societats, consorcis, entitats o empreses, públiques o privades, per complir millor les finalitats pròpies.

l) Aprovar la plantilla de personal de l’empresa, com també els criteris de selecció, admissió i retribució.

m) Contractar i separar els càrrecs directius de la societat a proposta del president, com també atorgar els apoderaments o les delegacions corresponents a favor d’un conseller, d’un conseller delegat o de qualsevol altra persona.

 

Article 20

Conseller delegat i Comissió Executiva

1. D’acord amb el que preveu l’article 17 d’aquests Estatuts, el Consell d’Administració pot delegar les facultats pròpies en un o més consellers delegats o en una Comissió Executiva, integrada per consellers, amb l’enumeració particularitzada de les facultats delegades, o bé amb l’expressió que es deleguen totes les facultats legalment i estatutàriament delegables.

2. La designació del conseller o els consellers delegats i de la Comissió Executiva, com també la delegació permanent de facultats a la Comissió, requereix l’acord favorable de dos terços dels membres del Consell d’Administració, i no produeix efectes fins que no s’hagi inscrit en el Registre Mercantil d’acord amb el que estableix l’article 249 del Text refós de la Llei de societats de capital.

3. El conseller delegat pot exercir el càrrec durant un termini màxim de quatre anys, i ha de retre comptes del seu encàrrec al Consell d’Administració en cadascuna de les reunions d’aquest, o bé, en tot cas, una vegada cada tres mesos.

4. La Comissió Executiva està integrada per cinc vocals com a màxim, dos dels quals han de ser nomenats pel president del Consell d’Administració.

En tot cas, formen part d’aquest òrgan el president, el vicepresident i el secretari del Consell d’Administració i els altres dos vocals nomenats pel president. Correspon al president del Consell exercir la Presidència de la Comissió; en cas d’absència, l’ha de substituir el vicepresident.

Així mateix, el director gerent de la societat ha d’assistir a les reunions de la Comissió Executiva, amb veu però sense vot.

5. La Comissió Executiva, de manera especial, té les més àmplies facultats per a la inspecció i la vigilància de tots els negocis de la societat, i ha de proposar al Consell d’Administració les determinacions relatives al funcionament dels negocis.

La Comissió Executiva pot adoptar decisions en cas d’urgència, que ha de sotmetre a la ratificació i l’aprovació posteriors del Consell d’Administració.

Els acords de la Comissió Executiva s’han d’adoptar per majoria de vots presents i representats a la reunió. En cas d’empat, el president dirimeix amb el vot de qualitat.

6. No poden ser objecte de delegació, en cap cas, la rendició de comptes de la gestió social ni la presentació de balanços a la Junta General, ni tampoc les facultats pròpies de la Junta que aquesta atribueixi al Consell, excepte en el cas que aquesta ho autoritzi expressament.

Article 21

President i secretari

1. Correspon al president del Consell d’Administració exercir les facultats següents:

a) Presidir i dirigir els debats del Consell d’Administració, i vetllar pel compliment dels acords adoptats.

b) Convocar i fixar l’ordre del dia de les sessions del Consell d’Administració, com també dirimir els empats amb el vot de qualitat.

c) Signar les actes de les sessions del Consell d’Administració; visar els certificats, expedits pel secretari, de les actes dels òrgans de govern i administració, i visar els documents que s’hagin de sotmetre a la Junta General d’Accionistes.

d) Vigilar el funcionament dels serveis de la societat i el desenvolupament de la seva activitat social, per a la qual cosa pot sol·licitar informació a qualsevol òrgan de gestió i d’administració.

e) Proposar al Consell d’Administració el nomenament, la contractació i la separació dels consellers delegats, del director gerent i dels altres càrrecs directius de la societat.

f) Exercir les facultats que li delegui el Consell d’Administració, amb l’abast de les funcions i la durada de la delegació que es determini en l’acord corresponent, com també les altres facultats que li atribueixin aquests Estatuts.

2. Correspon al secretari del Consell d’Administració:

a) Lliurar les convocatòries per a les reunions de la Junta General d’Accionistes i del Consell d’Administració, amb els punts de l’ordre del dia fixats pel Consell d’Administració i pel president d’aquest, respectivament.

b) Elaborar les llistes d’assistents i les actes de la Junta General d’Accionistes i del Consell d’Administració.

c) Signar les actes del Consell d’Administració amb el vistiplau del president, com també transcriure-les en el llibre d’actes corresponent.

d) Certificar els acords del Consell d’Administració, i qualsevol altra facultat que li confereixin les disposicions legals vigents i aquests Estatuts.

 

Article 22

Director gerent

1. El Consell d’Administració ha de nomenar un director gerent a proposta del president del Consell d’Administració. Correspon també a aquest òrgan designar la durada del càrrec, la renovació i les retribucions.

El director gerent és un empleat de la societat amb contracte d’alta direcció amb amplis poders generals, i la seva prestació es regeix per la relació laboral de caràcter especial pròpia del personal d’alta direcció a què es refereix el Reial decret 1382/1985, d’1 d’agost, pel qual es regula la relació laboral de caràcter especial del personal d’alta direcció.

El càrrec de director gerent és incompatible amb el de conseller delegat de la societat.

2. D’acord amb les directrius del Consell d’Administració, el director gerent exerceix les facultats següents:

a) Representar la societat en tota classe d’assumptes davant les administracions públiques, jutjats i autoritats de qualsevol classe de jerarquia, i retre’n comptes al Consell d’Administració.

b) Exercir les facultats de direcció, administració, gestió i representació ordinària de la societat, i en particular les que s’especifiquen en aquest article.

c) Autoritzar les despeses, disposar els crèdits, reconèixer les obligacions i ordenar els pagaments, dins els límits pressupostaris, d’acord amb la normativa sobre finances i segons els límits que acordi el Consell d’Administració.

d) Elaborar i elevar al Consell d’Administració, per a l’aprovació, el pla d’actuació anual de l’entitat, el pla financer anual, l’avantprojecte de pressuposts d’explotació i capital, com també qualsevol acte o acord que requereixi l’aprovació del Consell d’Administració.

e) Elaborar i presentar al Consell d’Administració i a la Conselleria d’Agricultura, Medi Ambient i Territori l’informe anual d’activitat i signar la declaració de garantia i responsabilitat sobre les activitats dutes a terme per SEMILLA, SAU, l’any anterior.

f) Auxiliar el president per dur a terme les activitats de la societat.

g) Executar els acords del Consell d’Administració i de la Junta General d’Accionistes i vetllar perquè es compleixin.

h) Contractar el personal en el marc de la relació de llocs de treball aprovada pel Consell d’Administració, com també exercir la direcció i la inspecció de tots els serveis de la societat.

i) Informar el president, el Consell d’Administració i la Junta General d’Accionistes sobre les qüestions que es refereixin a la gestió de la societat.

j) Executar les facultats o les funcions que li delegui el Consell d’Administració, quant a l’administració i la gestió ordinàries de la societat.

3. El director gerent ha de comunicar a les conselleries competents en matèria de funció pública i en matèria d’hisenda i pressuposts, amb antelació suficient, les reunions dels òrgans de negociació de les condicions del personal, com també responsabilitzar-se de la legalitat de les contractacions del personal de la societat, de conformitat amb el que estableixen les disposicions addicionals novena i onzena de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

4. El nomenament i el cessament del director gerent s’han de comunicar al Consell de Govern.

5. En cas de vacant, absència o malaltia del director gerent, pot assumir-ne les funcions la persona que designi el Consell d’Administració.

6. La persona que sigui nomenada director gerent té la consideració d’alt càrrec a l’efecte de ser declarada en situació de serveis especials, si escau, d’acord amb el que preveu l’article 99.1 k de la Llei 3/2007, de 27 de març, de la funció pública de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

7. Segons l’abast de les facultats delegades i el temps de dedicació al càrrec, el director gerent té dret a la retribució que, d’acord amb el que estableix l’article 21 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, acordi el Consell d’Administració. La retribució del director gerent no pot excedir la retribució que s’estableix per als directors generals en les lleis de pressuposts de la Comunitat Autònoma, i el nombre i les retribucions màxims dels òrgans unipersonals de direcció s’han de subjectar als límits que s’estableixin reglamentàriament, d’acord amb l’article 20.6 i la disposició addicional cinquena de la Llei 7/2010.

Article 23

Personal directiu professional

1. D’acord amb el que estableix l’article 22 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, SEMILLA, SAU, pot disposar de personal directiu professional, sotmès a la relació laboral especial d’alta direcció, per exercir les funcions de direcció tècnica, programació, coordinació, impuls i avaluació de les actuacions pròpies de l’entitat.

2. El Consell d’Administració, mitjançant un acord, ha d’establir el nombre de llocs de treball i les funcions corresponents al personal directiu professional.

TÍTOL IV

EXERCICI SOCIAL, RÈGIM ECONÒMIC, BENEFICIS, RÈGIM PRESSUPOSTARI I FINANCER, COMPTES ANUALS I PATRIMONI

Article 24

Exercici social

L’exercici social comença l’1 de gener de cada any i acaba el 31 de desembre següent. Excepcionalment, el primer exercici social ha de comprendre el període de temps que transcorri entre la constitució de la societat i el 31 de desembre de l’any de començament de l’activitat.

Article 25

Règim econòmic

La formulació, la presentació i l’aprovació dels comptes anuals, la proposta de distribució de beneficis i la censura dels comptes s’han de regir per les disposicions que contenen el Text refós de la Llei de societats de capital, com també la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i les disposicions que la despleguen.

Article 26

Beneficis

Els beneficis socials s’han de repartir, si s’escau, respectant el que preveuen els articles 273 i 274 del Text refós de la Llei de societats de capital, de la manera següent:

a) La quantitat necessària per constituir el fons de reserva legal en la forma i amb l’abast que prescriguin les disposicions legals.

b) La quantitat que la Junta General d’Accionistes estimi pertinent per a la constitució de reserves voluntàries i de fons de previsió destinats a atendre amortitzacions, despeses i pèrdues eventuals de qualsevol classe.

c) EI romanent, si n’hi ha, a la destinació que determini la Junta General d’Accionistes.

 

Article 27

Règim pressupostari i financer

1. El règim pressupostari i financer de la societat s’ha de subjectar al que disposa el Text refós de la Llei de finances de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

Així mateix, l’activitat de la societat queda sotmesa a les disposicions que, en matèria pressupostària, de tresoreria, comptable i de control intern, contenen, respectivament, els articles 7 a 9 i 11 a 19 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i les disposicions que la despleguen.

2. Pel que fa a aquest règim, el funcionament de la societat ha d’observar els criteris següents:

a) Els avantprojectes de pressuposts de la societat s’han de trametre al conseller competent en matèria d’hisenda perquè aquest els sotmeti al Govern de les Illes Balears i s’han d’integrar en els pressuposts generals de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

b) La societat s’ha de finançar amb càrrec als pressuposts generals de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, com també amb la comercialització i la venda dels productes i serveis propis.

c) La societat ha d’ajustar la comptabilitat al Pla General de Comptabilitat en els termes que preveu el Decret 128/1993, de 16 de desembre, sobre comptabilitat i rendició de comptes de les empreses públiques de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, o la norma que el substitueixi, sens perjudici d’ajustar-se a la legislació mercantil i de tècnica comptable que siguin aplicables.

3. El control financer de l’activitat econòmica i financera de la societat, l’ha d’exercir la Intervenció General de la Comunitat Autònoma, de conformitat amb el que estableix el Text refós de la Llei de finances de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears esmentat, sens perjudici de la resta de mecanismes de control que siguin aplicables a l’activitat de la societat de conformitat amb les disposicions de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i les disposicions que la despleguen.

4. Així mateix, l’activitat de la societat s’ha de sotmetre al control de la Sindicatura de Comptes en els termes que preveu la Llei 4/2004, de 2 d’abril, de la Sindicatura de Comptes de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, sens perjudici de les competències que puguin correspondre al Tribunal de Comptes.

Article 28

Comptes anuals

1. El Consell d’Administració de la societat ha de formular, amb referència al 31 de desembre de cada any i dins els tres mesos següents a l’acabament de cada exercici social, els comptes anuals, que han de comprendre el balanç, el compte de pèrdues i guanys, la memòria, l’estat de fluxos d’efectiu i, si escau, l’estat de canvis en el patrimoni net que corresponguin a l’exercici esmentat, acompanyats d’un informe de gestió en el qual s’han d’analitzar detalladament la gestió i la situació de la societat durant l’exercici de què es tracti.

Els comptes anuals han de ser aprovats per la Junta General d’Accionistes en els sis mesos següents al tancament de l’exercici, una vegada que s’hagin emès l’informe d’auditoria pública o l’informe que pertoqui en el cas que l’entitat quedi sotmesa a control financer permanent, com també, si escau, l’informe del Comitè d’Auditoria de la societat.

Els comptes anuals s’han de trametre a la Intervenció General de la Comunitat Autònoma en el termini de deu dies des que s’hagin formulat i, posteriorment, en el termini de deu dies des que s’hagin aprovat.

Així mateix, juntament amb els comptes anuals, s’ha de formular, aprovar i trametre a la Intervenció General de la Comunitat Autònoma una liquidació dels pressuposts de la societat.

2. El Consell d’Administració ha de formular, d’acord amb el balanç aprovat, una proposta d’aplicació del resultat, perquè l’aprovi, si escau, la Junta General d’Accionistes.

3. Els documents a què es refereixen els apartats anteriors s’han de sotmetre a l’examen i l’informe d’auditoria pública o, si escau, als informes de control permanent, d’acord amb les disposicions que estableixen el Text refós de la Llei de finances de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, la Llei del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears i les normes reglamentàries que les despleguen.

Article 29

Patrimoni

El patrimoni de la societat constitueix un patrimoni propi i separat del patrimoni de l’Administració de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears, i el seu règim jurídic es regeix pel dret privat, sens perjudici que la gestió hagi de complir els principis generals d’eficàcia, eficiència i transparència, de conformitat amb el que estableix l’article 25.2 de la Llei 7/2010, de 21 de juliol, del sector públic instrumental de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.

TÍTOL V

DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ DE LA SOCIETAT

 

Article 30

Dissolució i liquidació

La dissolució i la liquidació de la societat s’han d’ajustar al que estableix el títol X del Text refós de la Llei de societats de capital, sens perjudici de l’aprovació prèvia per acord del Consell de Govern i de la resta de les exigències administratives derivades de la legislació aplicable en l’àmbit de la Comunitat Autònoma de les Illes Balears.